Era una empresa consolidada (més de 15 anys com a referent al seu sector), amb bones perspectives de futur (resultats històricament positius i en creixement, repartint dividends anualment), que estava participada per dos socis a parts iguals, un dels quals havia assumit la gestió de l’empresa des del principi.
El conflicte
Amb el pas dels anys, algunes diferències entre els socis sobre la visió que tenien de l’empresa van anar erosionant les relacions i cuinant el conflicte, que va acabar esclatant. A partir d’aquí: creixen els atacs entre els socis, el soci no-administrador comença a fiscalitzar amb detall la gestió, demana celebrar juntes extraordinàries en presència de Notari… i fins i tot s’inicien litigis.
Els resultats
Es genera un ambient irrespirable, acompanyat d’un increment notable de costos, tant per a l’empresa (celebra més juntes de socis, ha de pagar Notaris, assessors…) com per als socis. A més a més, el conflicte distreu els socis, que paren menys atenció a l’empresa; a mitjà termini, la societat comença a perdre capacitat productiva.
La foto, després de més de dos anys amb el conflicte viu, era una empresa en pèrdues i amb el seu client principal penjant d’un fil.
La solució
Els estatuts eren senzills i no existia un pacte de socis. Tampoc cap dels socis estava disposat a vendre la seva participació a l’altre. Amb aquests ingredients, si la societat no pot superar el conflicte i no pot operar, la llei preveu la dissolució i liquidació. L’empresa queda avocada a la destrucció del fons de comerç generat durant els seus anys d’història.
L’alternativa: el pacte de socis o accionistes
Els pacte de socis o accionistes és un contracte privat signat pels socis (i la pròpia empresa, normalment) en el qual s’inclouen acords que regulen les relacions entre els socis i el funcionament de la societat, per tal d’establir un règim clar i que previngui futurs problemes.
Un dels aspectes que acostuma a regular és, precisament, com gestionar un possible conflicte entre socis, per intentar evitar situacions antieconòmiques (com ara la dissolució de l’empresa): es pot preveure un procés de mediació per resoldre el conflicte, o establir un procés de subhasta privada davant de Notari (els socis presenten una licitació en sobre tancat, i el que més valori l’empresa haurà de comprar la participació de l’altre), per posar alguns exemples.
Aquests contractes també regulen altres qüestions, com ara en quins casos i com es poden vendre les accions o participacions, com es gestiona l’empresa, o quan es reparteixen dividends.
Evidentment, els pactes de socis no són la panacea. Si l’empresa en té un, per fer-lo efectiu caldrà executar-lo, potser judicialment, cosa que té les seves dificultats. Però tenir un pacte de socis (adequat) o no tenir-lo pot suposar la diferència entre la vida i la mort de l’empresa i del patrimoni dels seus socis. L’ideal és que el pacte ja existeixi des de l’inici del projecte; però mai és tard.
Article de Daniel Marchena, advocat de Maristany, publicat a la secció “Economia i Empresa” de la UEA a La Veu de l’Anoia el 03/10/2025
