El fundador d’una empresa familiar acostuma a tenir un somni: que el seu negoci el sobrevisqui i que els seus fills continuïn units. No obstant això, barrejar la taula del consell d’administració amb el sopar de Nadal és un esport d’alt risc. Quan arriba el relleu, el perill més gran no és el mercat ni la competència; són les expectatives no gestionades, els cels històrics i la manca de regles clares entre els hereus.
Com es pot traspassar el negoci garantint la pau familiar? La clau està a separar la justícia familiar de la justícia empresarial utilitzant les eines que ens brinda el Dret Civil Català i el dret de societats.
L’origen del problema: Confundre igualtat amb equitat
El gran error de molts fundadores és aplicar una «igualtat matemàtica» per evitar enfadaments: “Tinc tres fills, doncs els deixo un 33% de les accions a cadascun”.
Si un fill fa deu anys que sua la samarreta a l’empresa com a director general i els altres dos es dediquen a professions totalment alienes, aquest repartiment és una bomba de rellotgeria. El fill gestor sentirà que treballa per mantenir els seus germans; els germans no gestors sentiran que el primer controla els diners i no els reparteix suficients dividends. El conflicte està servit.
Per evitar-ho, el disseny jurídic del relleu s’ha d’assentar en tres pilars de contenció del conflicte:
- El Protocol Familiar: El contracte de convivència
Abans d’anar al notari, la família s’ha d’asseure a negociar el Protocol Familiar. No és una llei, però és un acord moral i contractual que defineix les «regles del juego»:
- Qui pot treballar aquí? S’estableixen requisits objectius (per exemple: carrera universitària, tres anys d’experiència fora de l’empresa familiar i idiomes). Així s’evita l’enxufisme d’un germà o un cosí que generi ressentiment en els altres.
- Política de dividends: Es pacta de bell antuvi quin percentatge dels beneficis es reinverteix i quant es reparteix obligatòriament. Això tranquil·litza els fills que estan fora de la gestió.
- La «botica» del Dret Civil Català: Pau en l’herència
El Codi Civil de Catalunya ofereix una flexibilitat única que és un autèntic avantatge competitiu per evitar que els fills acabin als tribunals per una herència.
- Els Pactes Successoris: L’acord que no es pot trencar
A diferència del testament (que el fundador pot canviar en secret als 85 anys generant sorpreses desagradables), el Pacte Successori català es firma en vida entre el fundador i els seus fills.
1.És irrevocable unilateralment: aporta una certesa absoluta.
- Permet adjudicar l’empresa únicament al fill que la gestionarà, mentre es pacta en el mateix document com es compensarà els altres germans amb altres béns (habitatges, diners, inversions), aconseguint una equitat real, no matemàtica.
- La legítima catalana: Menor i pagadora en diners
La legítima a Catalunya és de només una quarta part (25%) del patrimoni total a repartir entre tots els fills. Però la vertadera eina anticonflicte és que la llei catalana permet pagar la legítima en diners, fins i tot si aquests diners no formen part de l’herència (l’hereu de l’empresa pot demanar un crèdit o fer servir els seus estalvis per pagar els seus germans).
| L’impacte: Evita per complet que un fill descontent exigeixi que se li lliuri un «tros» de les accions de l’empresa per cobrar la seva legítima, impedint que entri a l’accionariat algú que només busca bloquejar el negoci. |
- Blindatge Societari: Regles per quan l’harmonia falla
Si la via del diàleg s’esgota, els Estatuts de la societat han d’estar redactats per evitar que el conflicte paralitzi l’empresa.
- Separar els drets econòmics dels polítics:Es poden crear participacions «sin vot» per als fills que no treballen en el negoci. Reben dividends preferents (diners), però no poden intervenir en les decisions operatives de l’empresa.
- Clàusules de sortida regulades:Si un germà s’enfada i vol marxar, els estatuts han de preveure com es valoren les accions (mitjançant un expert independent, perquè no hi hagi disputes sobre «quant val l’empresa») i donar un termini de pagament ajornat (per exemple, 5 anys) perquè la compra de la seva part no asfixiï econòmicament la companyia.
- Sindicació de vot:Obligar que les branques familiars voten en bloc. Si un germà mor i deixa les seves accions a tres fills, aquests tres cosins s’han de posar d’acord entre ells per emetre un únic vot a la junta general, evitant l’atomització i el caos.
Article d’opinió de Carlos Jiménez Fueyo, notari d’Igualada.
